Модифікація дещо покращує текстури GTA 3 шляхом заміни старих текстур у generic.txd на нові, якісніші. Розмір текстур від 256 * 256 до 1024 * 1024. У другій версії змінені текстури, що залишилися (які не були покращені в попередній версії), а також покращені старі текстури.